الجمهورية العربية السورية

هيئة الاستثمار السورية

القــرار رقم / /

مجلس إدارة هيئة الاستثمار السورية

بناءً على:

– أحكام المادة /10/ من قرار المجلس الأعلى للاستثمار رقم /1575/ لعام 2023.

– توصية مجلس إدارة هيئة الاستثمار السورية رقم /576/ تاريخ 25/4/2024، المتخذة في جلسته رقم /1/ لعام 2004.

يقرر ما يلي:

الفصل الأول- تعريفات

المادة 1–

يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في معرض تطبيق هذه القرار المعنى المبين بجانب كل منها:

– القانون: القانون رقم 18 لعام 2021 وتعديلاته الصادرة بالقانون رقم 2 لعام 2023.

– المجلس: المجلس الأعلى للاستثمار.

– الهيئة: هيئة الاستثمار السورية.

– مجلس الإدارة: مجلس إدارة الهيئة.

– المطور والمستثمر العقاري: الشخص الطبيعي أو الاعتباري، السوري أو غير السوري، المرخص له بممارسة أعمال التطوير والاستثمار العقاري في الجمهورية العربية السورية وفق أحكام القانون.

– الشركة المشتركة: شركة تساهم في تأسيسها الجهة المسؤولة عن منطقة التطوير والاستثمار العقاري أو الوحدة الإدارية وغيرها من الجهات العامة التي يسمح صك إحداثها بممارسة أعمال التطوير والاستثمار العقاري.

الفصل الثاني

نطاق التطبيق

المادة 2-

يطبق هذا القرار على شركات التطوير والاستثمار العقاري المرخصة وفق أحكام القانون رقم /15/ لعام 2008 وتعليماته التنفيذية، وعلى الشركات التي سترخص وفق أحكام القانون وهذا القرار.

الفصل الثالث

أنواع شركات التطوير والاستثمار العقاري

المادة 3-

‌أ. يسمح للأشخاص الطبيعيين والاعتباريين بترخيص الأنواع الآتية من الشركات:

1. شركات مساهمة مغفلة.

2. شركات محدودة المسؤولية.

‌ب. يسمح للشخص الطبيعي بممارسة أعمال التطوير والاستثمار العقاري من خلال ترخيص شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية.

‌ج. يسمح للشركات العربية والأجنبية المختصة بمجال التطوير والاستثمار العقاري ممارسة المهنة من خلال إحداث فروع لها في الجمهورية العربية السورية شريطة توفر الشروط الآتية:

1. أن تكون الشركة الأساسية مرخصة في بلدها الأم في مجال التطوير والاستثمار العقاري وتعمل في هذا المجال بشكل فعلي.

2. ألا تقل خبرة الشركة في مجال عملها عن خمس سنوات.

3. أن تقدم كفالة مالية لصالح الهيئة تحدد من قبل المجلس.

الفصل الرابع

منح الترخيص لشركات التطوير والاستثمار العقاري

المادة 4-

يتم منح الترخيص لشركات التطوير والاستثمار العقاري وفق الآتي:

‌أ. تخضع طلبات ترخيص الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين والترخيص للشركات وتسجيل فروع الشركات العربية والأجنبية إلى موافقة مجلس الإدارة.

‌ب. يتقدم طالب الترخيص بطلب إلى الهيئة وفق النموذج المعد من قبلها والممهور بخاتمها متضمناً ما يلي:

بالنسبة لترخيص شركة:

1. اسم الشركة.

2. رأس المال المقترح للشركة على ألا يقل عن الحد الادنى المحدد من قبل المجلس.

3. رأس المال المطروح للاكتتاب إذا كانت شركة مساهمة عامة.

4. أسماء المؤسسين من الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين وعناوينهم مع بيان جنسياتهم ونوع نشاطهم وعناوين مقراتهم الرئيسية وحصص كلٍ منهم.

5. وثيقة غير محكوم وما يفيد بعدم صدور حكم شهر إفلاس للمؤسسين من الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين.

6. أسماء أشخاص الإدارة العليا المقترحين مع خبراتهم ووثيقة غير محكوم.

7. نسخة من مشروع النظام الأساسي للشركة موقعاً عليها من المؤسسين.

8. التوكيل (وكالة أصولية) الصادر عن المؤسسين لمن ينوب عنهم في مباشرة إجراءات التأسيس والحصول على الترخيص.

9. موافقة المجلس على التأسيس في حال كان أحد المؤسسين جهة عامة.

بالنسبة لترخيص فرع:

1. صورة مصدقة عن النظام الأساسي وشهادة التسجيل للشركة الأجنبية أو العربية في بلدها الأم أو عقد تأسيسها.

2. أسماء وجنسيات أعضاء مجلس الإدارة بالنسبة للشركات الأجنبية والعربية مع الوثائق التي تثبت ذلك على أن تكون (مصدقة أصولاً).

3. أسماء أشخاص الإدارة العليا مع خبراتهم ووثيقة غير محكوم لكل منهم.

‌ج. يتم تسجيل طلب الترخيص مرفقاً بالمعلومات والمستندات المطلوبة لدى ديوان الهيئة على أن تقوم الهيئة خلال مدة لا تتجاوز (10) أيام عمل فقط عشرة أيام تبدأ من اليوم التالي لتاريخ التسجيل بإحدى الاجراءات التالية:

1. قبول الطلب ورفعه إلى مجلس الادارة.

2. طلب إجراء تعديلات معينة.

3. رد الطلب مع بيان الأسباب، ويبلغ مقدم الطلب بالرد كتابياً.

المادة 5-

أ‌- باستثناء الشركات المساهمة المغفلة العامة من شرط المدة وفي حال موافقة مجلس الإدارة على طلب الترخيص يقوم طالب الترخيص وخلال مدة اقصاها /30/ يوماً من تبدأ من اليوم التالي لتاريخ تبليغه الموافقة باستكمال إجراءات الترخيص لدى الهيئة والجهات المعنية وتقديم الآتي إلى الهيئة:

1. موافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية على إصدار وطرح أسهمها على الاكتتاب العام للشركات المساهمة المغفلة العامة وفق المدد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة النافذة.

2. شهادة سجل تجاري للشركة، مبيناً فيها أسماء أعضاء مجلس الإدارة أو هيئة المديرين وأسماء المفوضين بالتوقيع عن الشركة ونسخة عن نماذج توقيعهم، أو قرار تسجيل فرع الشركة بالنسبة لفروع الشركات.

3. صورة مصدقة عن النظام الأساسي للشركة.

4. إشعار من المصرف بتسديد رأسمال الشركة.

5. إشعار من المصرف بتسديد البدلات.

6. الرقم الضريبي المعتمد لدى الدوائر المالية.

7. الرقم التأميني للمنشأة.

8. الوثائق الخاصة باعتماد أشخاص الإدارة العليا.

9. أي تعديلات طرأت على البيانات والوثائق التي تم على أساسها موافقة المجلس على طلب الترخيص.

ب‌- يمنح طالب الترخيص مهلة إضافية مدتها خمسة عشرة يوماً لاستكمال إجراءات الترخيص في حال عدم تقديمها خلال المدة المحددة في الفقرة /أ / من هذه المادة على أن تلغى بعدها موافقة مجلس الإدارة على الترخيص حكما.

المادة 6-

أ‌- يصدر مدير عام الهيئة قرار بترخيص الشركة أو الفرع ومنح صفة مطور ومستثمر عقاري خلال مدة أقصاها خمسة أيام عمل تبدأ من اليوم التالي لتاريخ تسليم الوثائق الواردة في المادة /5/ من هذا القرار إلى ديوان الهيئة.

ب‌- يجدد الترخيص سنوياً بناء على طلب الشركة في بداية كل سنة مالية حتى انتهائها باستثناء سنة التأسيس حيث يتم التجديد من تاريخ منح الترخيص الى نهاية السنة المالية التي تم منحه فيها.

ج- تسدد بدلات الترخيص سنويا باستثناء سنة منح الترخيص حيث تسدد من تاريخ منحه ولنهاية السنة المالية.

المادة 7-

أ‌. أشخاص الإدارة العليا:

على مقدم طلب الترخيص بمزاولة مهنة التطوير والاستثمار العقاري تعيين أشخاص الإدارة العليا الوارد ذكرهم أدناه كحد أدنى ضمن الكادر العامل لدى الشركة وهم:

1. المدير التنفيذي أو المدير العام: يتولى الإدارة ويحمل إجازة في الهندسة أو التجارة والاقتصاد أو الحقوق أو إدارة الأعمال وبخبرة لا تقل عن سبع سنوات.

2. مدير فني: مهندس مدني أو معماري مارس مهنة الهندسة لمدة لا تقل عن خمس سنوات وأن يكون مسجلاً لدى نقابة المهندسين السوريين.

3. المدير المالي: من حملة الإجازة في التجارة والاقتصاد الاقتصاد والتجارة ولديه خبرة لا تقل عن خمس سنوات.

4. مدير الشؤون الإدارية والقانونية: من حملة الإجازة في الحقوق ولديه خبرة لا تقل عن خمس سنوات.

ب‌- يشترط لمنح الاعتماد للشخص الطبيعي العامل لدى الشركة الآتي:

1. أن يكون من غير العاملين في الدولة.

2. تقديم الشهادات والخبرات والمؤهلات الملائمة لعمله.

ج. التزامات الأشخاص المعتمدين:

1. على الشخص الطبيعي الموظف لدى الشركة المرخصة عدم المباشرة بأي من النشاطات أو خدمات التطوير والاستثمار العقاري المنصوص عليها في هذا القرار إلا بعد اعتماده.

2. على الشخص المعتمد من قبل الهيئة عدم ممارسة أي نشاط أو خدمات مشار إليها في هذا القرار إلا من خلال شركة واحدة.

المادة 8- إلغاء اعتماد أشخاص الإدارة:

1. يحق لمدير عام الهيئة إلغاء اعتماد أي شخص معتمد لدى شركة مرخصة إذا تم الإخلال بشروط الاعتماد الواردة في هذا القرار، أو بناءً على طلب الشركة المرخصة، واعتماد البديل عنه.

2. في حال إلغاء الاعتماد لأحد أشخاص الإدارة العليا يتوجب على الشركة المرخص لها إيقافه فوراً عن أداء أي وظيفة واجبة التسجيل.

3. يجب على الشركة المرخص لها أن تقوم خلال خمسة عشرة يوماً من تاريخ توقف الشخص المسجل عن أداء وظيفة واجبة الاعتماد أو تركه للخدمة أو انتهاء علاقته بها، إبلاغ الهيئة بموجب كتاب خطي وعلى مسؤوليتها، ويتم تعليق الاعتماد فور استلام الكتاب، ويظل التعليق ساري المفعول إلى أن تقرر الهيئة إلغاء الاعتماد.

الفصل الخامس

إلغاء ترخيص الشركات

المادة 9-

يتم إلغاء الترخيص للمطور والمستثمر العقاري في إحدى الحالات الآتية:

أ‌- حالة إلغاء الترخيص بناءً على طلب مقدم من المطور والمستثمر العقاري:

1. للمطور والمستثمر العقاري أن يتقدم بطلب إلغاء ترخيصه إلى الهيئة، وعليه في هذه الحالة:

• التقدم بطلب مكتوب إلى الهيئة قبل ستة أشهر على الأقل من التاريخ المقترح لإلغاء الترخيص.

• التأكد من إنجاز أي أعمال معلقة على أكمل وجه أو تحويلها إلى مطور ومستثمر عقاري آخر مرخص له وفق أحكام القانون وهذا القرار، ويجب عليه إشعار عملائه قبل فترة ثلاثين يوماً من تاريخ توقفه عن العمل.

2. للهيئة رفض طلب إلغاء الترخيص إذا رأت أن استمرار الترخيص ضروري ٌ للتحقيق في أي قضية تتعلق بالمطور والمستثمر العقاري المرخص، أو لحماية مصالح عملائه، أو لتأمين التزامات تقع على عاتقه بموجب هذا القرار.

3. تبقى الشركة المرخصة خاضعة لإشراف الهيئة لمدة سنتين من تاريخ إلغاء الترخيص فيما يتعلق بأي تصرف أو إغفال حصل قبل إلغاء ترخيصها، وفي حال فتح تحقيق أو اتخاذ أي إجراءات خلال هذه الفترة تبقى الشركة المرخصة خاضعة لإشراف الهيئة حتى انتهاء التحقيق أو الإجراءات.

ب‌- حالة إلغاء الترخيص من قبل مجلس الإدارة:

لمجلس الادارة إلغاء الترخيص الممنوح لشركات التطوير والاستثمار العقاري في إحدى الحالات الآتية:

1. زوال شرط من شروط الترخيص.

2. التخلف عن سداد بدلات الترخيص لشركة التطوير والاستثمار العقاري المقررة سنوياً وذلك بعد مضي سنتين من تاريخ الاستحقاق.

3. إخلال المطور والمستثمر العقاري إخلالاً جسيماً بأي من الالتزامات والمسؤوليات الواردة في القانون وهذا القرار.

4. عدم ممارسة المطور لمهنة التطوير والاستثمار العقاري خلال مدة خمس سنوات من تاريخ منح الترخيص بالنسبة للشركات المرخصة بعد صدور هذا القرار، وخلال مدة ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار توفيق أوضاع الشركات المرخصة قبل صدوره.

الفصل السادس

واجبات المطور والمستثمر العقاري بعد الحصول على الترخيص

المادة 10-

مع مراعاة ما هو وارد في القانون يتعين على المطور والمستثمر العقاري الالتزام بالقواعد والممارسات الآتية:

‌أ- وضع إجراءات عمل مكتوبة لقبول التعامل مع عملائه، تكون متفقة مع أساليب العمل الأصولية التي تمكنه من خدمة عملائه بصورة مناسبة، كما يجب عليه أن يتخذ الخطوات الضرورية للإشراف على هذه الإجراءات ومتابعتها بصورة ملائمة، على أن تكون متفقة مع أحكام القانون.

‌ب- الالتزام في علاقته مع العملاء بواجبات الأمانة والممارسات المهنية السليمة.

‌ج- مسك الدفاتر والسجلات المحاسبية الخاصة به والسجلات الضرورية لممارسة أعماله بصورة منظمة وصحيحة وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية، وعليه حفظ هذه السجلات بأي وسيلة قانونية معتمدة.

‌د- مسك حسابات مالية مستقلة لكل مشروع تطوير واستثمار عقاري على حدة.

‌ه- حفظ سجل خاص تدون فيه جميع التفاصيل المتعلقة بأموال المشروع التي تتمتع بموجب أحكام القانون بإعفاءات أو مزايا أو تسهيلات وحركة هذه الأموال والتصرفات الطارئة عليها.

‌و- تزويد الهيئة بالمعلومات والبيانات التي تطلب عن المشروع وإمكانية معاينة السجلات.

‌ز- وضع رقم وتاريخ الترخيص ورقم سجله التجاري بشكل واضح على إعلاناته ومراسلاته.

‌ح- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس المديرين أو المساهمين أو الشركاء في شركات التطوير والاستثمار العقاري الحصول على تسهيلات ائتمانية الا لصالح الشركة وباسمها.

‌ط- مع مراعاة المادة 8 من القرار 1575 تاريخ 15/10/2023 على المطور والمستثمر العقاري عدم الإعلان في وسائل الإعلام المحلية أو الخارجية أو المشاركة في المعارض المحلية أو الخارجية للترويج لبيع وحدات أو عقارات على الخارطة إلا بعد الحصول على تصــريح خـــطي بالموافقة يصدر عن الهيئة خلال خمسة عشر يوماً تبدأ من اليوم التالي لتاريخ تسجيل الطلب في ديوان الهيئة.

الفصل السابع

أحكام ختامية

المادة 10-

أ‌- لا يحق لأي شخص طبيعي أو اعتباري ممارسة أعمال التطوير والاستثمار العقاري بما فيها بناء المساكن والاتجار بها أو استخدام عبارة للتطوير والاستثمار العقاري إلا من خلال ترخيص شركة وفق أحكام القانون وهذا القرار.

ب‌- في حال ممارسة أي شخص لأعمال التطوير والاستثمار العقاري دون التراخيص اللازمة لعمله تطبق بحقه القوانين والأنظمة النافذة.

المادة 11 –

لا يحق لأي من مؤسسي شركات التطوير والاستثمار العقاري المرخصة التنازل عن حصته في رأس مال الشركة إلا بعد مرور سنتين على تاريخ منح الترخيص وبموافقة الهيئة.

المادة 12-

تعتبر المؤسسات الفردية المرخصة وفق أحكام القانون رقم /15/ لعام 2008 وتعليماته التنفيذية من شركات الشخص الواحد المحدودة المسؤولية ويتوجب عليها توفيق أوضاعها وفق أحكام القانون وهذا القرار خلال مدة سنة من تاريخ صدور هذا القرار، ويمكن تمديد هذه المدة لمدة مماثلة بقرار من المجلس.

المادة 13-

تمنح الشركات المرخصة وفق أحكام القانون رقم /15/ لعام 2008 وتعليماته التنفيذية مدة سنة لتوفيق أوضاعها وفق أحكام هذه القرار والقرارات ذات الصلة اعتباراً من تاريخ صدوره قابلة للتجديد لمدة سنة أخرى بقرار من المجلس.

المادة 14-

أ‌- في كل ما لم يرد ذكره في هذا القرار تخضع شركات التطوير والاستثمار العقاري إلى أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وقانون التجارة رقم /33/ لعام 2007.

ب‌- في كل ما لم يرد ذكره في هذا القرار تخضع فروع الشركات العربية والأجنبية إلى أحكام القانون رقم /34/ لعام 2008 وقانون التجارة رقم /33/ لعام 2007.

المادة 15-

ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويبلغ من يلزم لتنفيذه.

دمشق في / / هـ الموافق لـ / / م.

رئيس مجلس إدارة هيئة الاستثمار السورية

وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية

الدكتور محمد سامر خليل